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跨境融资:俄罗斯公司设立与资本引入策略
发布时间:2024-08-28

在俄罗斯设立公司并引入资本,您可以考虑以下路径与策略:


一、公司设立流程


选择公司类型:

有限责任公司(ООО):股东责任限于其投资额,适合中小型企业,设立和管理相对简单,是外国投资者最常见的选择。例如,一家从事贸易的小型企业,选择有限责任公司形式,便于管理和运营。

股份公司(АО 或 ПАО):分为开放式和封闭式两种。适用于大规模、需要筹集大量资金的企业,对公司治理和信息披露有更严格的要求。比如大型的制造业企业,未来有上市计划,可考虑股份公司形式。

满足注册条件:

股东:至少一个,不超过五十人,个人或公司都可以。但如果股东是公司,不可以是单一股东的独资公司。

注册资本:有限责任公司最低 10000 卢布,股份公司最低 100000 卢布(对于上市股份公司,应于公司完成国家注册后的三个月内支付不低于 50% 的股份,应在公司完成国家注册日起算的一年内支付全部注册资本,但公司创立合同中规定了更短期限的情况除外)。注册资本需在公司创立合同或公司创立决定中规定的期限内完成支付,但不可迟于国家注册完成后的四个月。

注册地址:需提供当地的注册地址,应与其通讯地址相一致,为进行税务登记,法人住所地址应由出租人出具的地址担保函或所有权证书予以证明。

公司管理人员:当地总经理 1 位,如为外国公民,需申请工作签证或者是当地拥有永居的外国人。公司的机构组成一般包括股东会、董事会(除有限责任公司外,其他管理机关均为必设机关)。同时要提供公司总经理、管委会每个成员(如果公司组建管委会)、每个公司董事会董事(若公司设董事会)姓名、护照复印件、任职期限、住址、国籍等信息。

准备注册资料:

股东相关:股东护照全本扫描件(自然人股东);如股东是公司,需提供总公司注册证明文件(如法人设立证明 / 商业登记簿上的记录)、总公司发起人协议或章程、总公司银行账户的证明、总公司税务证明、总公司营业执照等(法人股东)。

公司文件:设立俄罗斯公司决议、俄罗斯公司章程(一式两份)、超过一位股东时的公司设立合同(moa)、授权书(poa)等。

其他:子公司总会计师姓名及其护照复印件;申请设立子公司的中国自然人还需提供经公证的带签证的自然人护照或其他身份证明(临时登记证复印件或扫描件,移民卡复印件或扫描件)的翻译件、个人账户的银行证明(原件或公证过的复印件)、电话号码、电子邮箱等。

提交注册申请:

将准备好的文件进行公证认证(如有需要)或海牙认证,然后邮寄至俄罗斯相关部门(一般是联邦税务局区域分支机构)。可以通过人工提交、委托提交、公证人提交或电子提交等方式。例如,一些文件需要在中国境内进行翻译、公证和领事认证后再提交。

向税务局申请审查,并支付国家规费(通常为 4000 卢布),同时可根据情况提交变更为简税制(如需要)的通知函(一式两份)。

完成注册:

经过审核通过后,即可完成公司注册,获得公司营业执照。注册时间目前有限责任公司国家注册时间一般为 3 个工作日(递交注册申请当日以及领取注册结果当日不计算在内)。

完成注册后,还需在俄罗斯境内选择银行并开设公司基本账户,公司注册完之后,会收到所有注册相关的资料文件(如营业执照、税号等)。例如,银行开立公司账户需总经理本人到场,并携带护照 + 公司创办文件等。


二、资本引入策略


自有资金投入:

股东以现金、实物资产等形式按照注册资本的要求进行出资。比如股东以货币资金注入公司,用于公司的启动资金和初期运营。

实物资产出资需对其进行独立评估,确定价值后作为注册资本的一部分。例如,以设备、房产等实物资产投入公司,需经过专业评估机构评估价值。

银行贷款:

在俄罗斯当地银行或国际银行的俄罗斯分支机构申请贷款。准备详细的商业计划书、财务报表等资料,以证明公司的还款能力和业务前景,从而获得银行的信贷支持。比如一家制造业公司,为扩大生产规模,向银行申请贷款用于购买新的生产设备和原材料。

了解不同银行的贷款政策、利率、还款期限等条件,选择最适合公司的贷款方案。

吸引外部投资:

寻找战略投资者:与俄罗斯或国际上与公司业务相关的企业、投资机构等建立联系,吸引其作为战略投资者入股公司。这些战略投资者不仅能带来资金,还可能提供技术、市场渠道、管理经验等方面的支持。例如,一家科技型初创公司,吸引了同行业的大型企业作为战略投资者,获得资金的同时,也借助其技术和市场资源实现快速发展。

股权融资:通过向特定投资者或公开市场发行股票来筹集资金。对于股份公司,可以考虑上市融资,但上市需要满足一系列严格的条件和程序,如公司规模、业绩表现、治理结构等。

政府支持与补贴:

关注俄罗斯政府为鼓励特定行业或地区发展而提供的扶持政策和补贴项目。例如,在一些新兴产业领域、特定地区的投资项目,可能有税收减免、资金补贴、土地优惠等政策。

按照政府要求准备相关申请材料,积极争取获得政府的支持和补贴,以降低公司的运营成本和资金压力。

跨境融资渠道:

国际债券发行:如果公司具备一定的规模和信用评级,可以考虑在国际市场上发行债券来筹集资金。债券的发行需遵循相关的国际金融法规和市场规则,确定债券的面值、利率、期限等条款,吸引国际投资者购买。

与国内企业合作:与中国国内的企业建立合作关系,通过共同投资、项目合作等方式引入国内企业的资金和资源。例如,中俄两国企业在能源、基础设施建设等领域开展合作项目,共同出资建设和运营。

贸易融资:

出口信贷:如果公司有出口业务,可以利用出口信贷来获得资金支持。出口信贷通常由政府或金融机构提供,用于支持本国企业的出口业务,帮助企业解决资金周转问题,促进出口贸易的发展。

应收账款融资:将公司的应收账款转让给金融机构或专业的融资公司,以提前获得资金。这种方式可以将未来的现金流变现,提高资金的使用效率。


在设立俄罗斯公司和引入资本过程中,要充分了解俄罗斯的法律法规、税收政策、市场环境等,确保各项操作合法合规。同时,制定详细的商业计划和融资策略,根据公司的实际情况和发展需求选择合适的资本引入途径。如果对相关流程和操作不熟悉,建议咨询专业的律师、会计师或商务咨询机构,以获得更准确和详细的指导。


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