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最新境外并购企业备案政策解读

境外并购企业备案政策可能会随着时间和市场情况的变化而有所调整,以下是一些常见的要点和需要关注的方面:


监管范围明确:对境内企业直接和间接境外发行上市活动统一实施监管,遵循实质重于形式的原则合理界定境外上市的认定标准,减少监管盲区的同时避免监管泛化。

完善负面清单:按照最小、必要原则,聚焦重大境内合规问题,完善不得境外发行上市的情形,不对境外上市额外设置门槛和条件,把应由投资者自主判断的事项交给市场。

细化备案程序:充分考虑境外融资实践,区分境外发行上市的不同类型,差异化设置备案要求,减轻企业备案负担。加强备案流程与境外实践的衔接,完善境外分次发行等境外常见融资行为的备案程序,避免影响企业融资效率。

统筹发展与安全:注重放管结合,依法依规精减简化、完善监管、优化服务。在“放”的方面,能放开的限制坚决放开,备案材料更为精简,企业境外再融资可在发行上市实施完毕后备案。在“管”的方面,坚持依法、科学、适度监管,强化境内外监管协同,压实发行人、中介机构责任,严厉打击严重违法行为。在“服”的方面,建立备案沟通机制,提高备案效率,加强与有关主管部门的沟通协调和政策衔接。

强调合规要求:境内企业境外发行上市应依法合规经营,遵守外商投资、国有资产管理、行业监管、境外投资、国家保密法、网络安全、数据安全等国家法律法规和规定要求。

明确备案条件:企业应符合国家安全和重大方面合规的实质要求,例如不存在国家法律法规和有关规定明确禁止上市融资的情形;经主管部门审查认定境外上市不会危害国家安全;境内企业或其控股股东、实控人近三年不存在贪污等刑事犯罪;控股股东或受控股股东、实际控制人支配的股东持有的股权不存在重大权属纠纷;境内企业涉嫌犯罪或重大违法违规正在被调查的,应有明确结论意见等。


具体的政策内容和要求,建议查阅相关部门的官方文件或咨询专业的法律、财务顾问,以获取最准确和最新的信息。同时,不同行业、地区和投资目的地的具体规定可能会有所不同,需要根据实际情况进行详细了解和分析。


如果想了解更详细的政策内容,可参考中国证监会于2023年2月17日发布的《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及其配套指引(即1号指引至5号指引)。


如果你需要办理境外并购企业备案,大致流程如下(以发改委审批为例):


核准项目权限:中方投资额10亿美元及以上的境外投资项目,由国家发改委核准;涉及敏感国家和地区、敏感行业的境外投资项目不分限额,由国家发改委核准,其中中方投资额20亿美元及以上,并涉及敏感国家和地区、敏感行业的境外投资项目,由国家发改委提出审核意见报国务院核准(敏感国家和地区指未与我国建交和受国际制裁的国家,发生战争、内乱等国家和地区;敏感行业包括基础电信运营,跨境水资源开发利用,大规模土地开发,输电干线、电网,新闻传媒等行业)。

备案项目权限:除上述需核准的项目外,其它境外投资项目向发改委备案即可。其中,中方投资额3亿美元及以上境外投资项目,由国家发改委备案;中方投资额3亿美元以下境外投资项目,由地方发改委备案。对于境外投资项目前期工作周期长、所需前期费用规模较大的,如履约保证金、保函手续费、中介服务费等,企业可对项目前期费用申请核准或备案。

信息报告确认:中方投资额3亿美元及以上的境外收购或竞标项目,投资主体在对外开展实质性工作之前,应向国家发改委报送项目信息报告。国家发改委收到项目信息报告后,对符合国家境外投资政策的项目,在7个工作日内出具确认函。

项目核准程序与时限:需国家发改委核准的境外投资项目,首先由国内企业直接向地方发改委提交项目申请报告,由地方发改委提出审核意见后报送国家发改委。

项目备案程序与时限:属于国家发改委备案的项目,地方企业应填报境外投资项目备案申请表及其附件,直接提交地方发改委,由地方发改委报送国家发改委。国家发改委在受理备案申请表后对符合备案条件的境外投资项目出具备案通知书。对不予备案的境外投资项目,国家发改委将以书面决定的方式通知申报企业并说明理由。投资主体凭核准文件或备案通知书,依法办理外汇、海关、出入境管理和税收等相关手续。


需注意的是,办理境外投资备案还涉及商务部门、外汇管理局等其他部门的审批或备案,具体要求和流程可能因地区、行业等因素而有所不同。在进行境外并购企业备案前,建议详细了解相关政策和规定,并可以咨询专业的服务机构,以确保备案工作的顺利进行。同时,政策可能会有更新和调整,应关注最新的政策动态。

金九国际咨询服务北京分公司,备案能接保过,服务流程如下:

境外投资备案流程.jpg


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