中国企业在美国新设企业进行 ODI(境外直接投资)备案,一般需按照以下步骤进行:
准备资料:
境内部分文件:主申请公司的营业执照、章程等注册文件;主申请公司股东层面的营业执照、章程或合伙协议等相关材料;审计报告、财报;境外投资真实性承诺书;资金到位证明;个人完税凭证(如需要);其他(不同部门审批要求)。
境外部分文件:对外投资交易结构图;境外公司注册文件、股东注册证书、并购协议等;项目公司介绍(产业、经营范围、客户群、所持技术等);其他投资人情况(如需要);签署的协议(如需要)。
投资相关文件:境外投资备案申请表;项目可行性报告;项目尽职调查报告;收购项目情况介绍书。
发改委备案:向省级发改委报送项目信息,境内投资人签署各项所需法律文件,待发改委核准或备案,发放核准文件或备案通知书。
商务部审批发证:向省级商务部门提交申请,包括公司基本信息、投资计划、公司章程、董事会决议、财务报表等材料。商务部门核准或备案后,发放《企业境外投资证书》,企业应在收到证书2年内开展境外投资。
外汇管理局备案:根据投资金额的不同,可能需要向外汇管理局申报,办理境外直接投资外汇登记手续。投资金额500万美金以上的,需向外管部门汇报。外管部门审核后,向境内企业发放《境外直接投资外汇登记证》。
需注意的是,企业需要满足一定条件才能办理 ODI 备案:
符合“境外投资”定义:境内企业通过新设、并购及其他方式在境外拥有非金融企业或取得非金融企业的所有权、控制权、经营管理权及其他权益的行为。
主体和成立时间要求:主体需要为我国境内依法成立的企业。成立时间不满一年的企业,可能因无法提供完整的经审计的财务报表而较难通过审批。
股东背景、资金来源、投资真实性要求:需具体说明境内股东或合伙人背景、资金来源(如自有资金、银行贷款、以募集资金等合规方式获取的资金)以及境外投资项目真实性。
财务要求:最近一年独立第三方会计事务所出具的审计报告不能出现亏损;净资产回报率高于5%,同时资产负债率低于70%。
另外,如果投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的,无论项目投资金额大小,一律提交商务部和发改委进行核准。不同地区办理需要的条件和材料可能会有所差异,建议企业在进行备案前与相关部门或专业服务机构详细沟通,以了解具体要求并准备齐全所需材料。同时,也需密切关注相关政策法规的变化。
以下是一些常见的敏感国家和地区、敏感行业的情况供参考:
敏感国家和地区:未与我国建立外交关系的国家、受联合国制裁的国家、发生战争或内乱的国家等。
敏感行业:
商务部标准:我国限制出口的产业和技术行业;影响国家利益和安全的行业。
发改委标准:武器装备;跨境资源开发;新闻传媒业。
国务院标准:房地产行业;酒店业;娱乐业;影视业;体育俱乐部等。
禁止的行业包括:军事核心技术;禁止出口的技术、工艺、产品的境外投资;危害国家利益和安全的行业(如黄赌毒等)。