解读 ODI 备案，把握境外投资的合法路径

境外投资备案（ODI 备案）的有效期是多久？

境外投资备案（ODI 备案）中的相关文件有效期一般为 2 年。具体来说：

发改委的《境外投资项目备案 / 核准通知书》：从发文之日起 2 年有效。如果投资主体需要延长有效期，应当在有效期届满的 30 个工作日前（部分地区要求 60 个工作日前，具体以当地规定为准）向出具该文件的机关提出延长有效期的申请。

商务部门的《企业境外投资证书》：自发证之日起 2 年内，如果企业进行了境外投资并汇出投资款，则证书有效；如果 2 年内未汇出投资款，证书则失效，届时如果有新的项目，企业需要重新办理 ODI 投资备案。

需要注意的是，不同地区的具体规定和办理流程可能会略有差异，企业在进行境外投资备案时，应详细了解当地的相关政策和要求。

ODI 备案的流程

前期准备

内部决策：企业需召开董事会或者股东会，针对境外投资项目展开审议并形成决议。决议内容涵盖投资目的、金额、方式以及目标企业或项目的基本情况等方面。

编制可行性研究报告：对投资项目的可行性进行深入剖析，包括市场前景、技术可行性与财务可行性等。比如，针对目标市场的规模、增长率和竞争状况展开调研；对项目成本、收益和现金流进行预测；对可能面临的风险进行评估并制定相应的应对策略。

确定投资路径：依据投资项目的特点与企业自身的战略规划，选择恰当的投资路径，像直接投资或者通过设立境外特殊目的公司（SPV）进行间接投资。

在线申报

企业要登录国家发改委和商务部的境外投资管理相关系统，按照系统要求填写备案申请表。申请表内容包含企业基本信息、境外投资项目信息、投资金额、资金来源以及投资目的地等。同时，将前期准备阶段编制的可行性研究报告、董事会或股东会决议等相关文件上传至系统。

发改委备案

国家发改委负责对境外投资项目实施备案管理。备案机关在收到企业申报材料后，会对材料的完整性和合规性进行审核。若材料齐全且符合要求，备案机关一般会在 7 个工作日左右予以备案；若材料不完整或者存在问题，备案机关则会通知企业补充或修改材料。

商务部备案

商务部主要负责对境外投资设立企业的行为进行备案。企业在完成发改委备案之后，需向商务部提交备案申请。商务部会对申请材料进行审核，审核通过后颁发《企业境外投资证书》。

外汇登记

企业在取得发改委和商务部的备案之后，需携带相关备案文件前往所在地外汇管理局办理外汇登记手续。外汇管理局将对企业境外投资外汇资金的来源和汇出进行监管。

四、ODI 备案所需材料

企业基本材料

营业执照副本：提供有效期内的营业执照副本，其复印件需加盖企业公章，以此证明企业的合法经营主体身份。

公司章程：提交企业新修订的公司章程，用于展现企业的内部治理结构以及股东权益等信息。

法定代表人身份证明：提供法定代表人的身份证或者护照等有效身份证件的复印件，需清晰可辨并加盖企业公章。

投资项目材料

可行性研究报告：如前文所述，需详细阐述投资项目的可行性情况。

投资协议或合同：若是并购项目，则需提供与境外目标企业签订的并购协议；若是新设企业，则需提供投资设立境外企业的合同或协议。这些协议或合同应明确双方的权利、义务、交易金额、支付方式等关键条款。

境外企业或项目资料：包含境外目标企业的基本信息（如企业名称、注册地址、经营范围等）、财务报表（若可获取）以及项目的详细资料（如项目规划、建设进度等）。

五、ODI 备案的注意事项

投资真实性与合规性

企业务必保证境外投资项目真实、可行，严禁虚构投资项目或者提供虚假材料进行备案。例如，投资项目的可行性研究报告应基于客观事实且经过充分的市场调研，投资金额应与项目实际需求相符。

投资行为应符合国家的产业政策、对外投资政策以及投资目的地国家或地区的法律法规。例如，国家对某些高耗能、高污染行业的境外投资有限制，企业应避免在这些领域进行违规投资。

后续监管与变更管理

企业在完成 ODI 备案并实施境外投资后，应按照国家相关规定接受监管部门的后续监管。比如，定期向发改委、商务部和外汇管理局等部门报送境外投资项目的进展情况和财务状况等信息。

若境外投资项目发生重大变更，如投资金额、投资方式、投资目的地等发生变化，企业应及时向备案机关办理变更备案手续。

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