中国企业在俄罗斯并购企业进行 ODI 备案的一般流程如下:
准备申请资料:
境内部分文件:主申请公司的营业执照、章程等注册文件;主申请公司股东层面的营业执照、章程/合伙协议等相关材料;审计报告、财报;境外投资真实性承诺书;资金到位证明;个人完税凭证(如需要);其他可能需要的文件。
境外部分文件:对外投资交易结构图;境外公司注册文件、股东注册证书、并购等相关文件;项目公司介绍(产业、经营范围、客户群、所持技术等);其他投资人情况(如需要);签署的协议(如需要)。
投资相关文件:境外投资备案申请表;项目可行性报告;项目尽职调查报告;收购项目情况介绍书。
发改委备案:向发改部门申请项目,报送项目信息,境内投资人签署各项所需法律文件。待发改部门核准或备案,发放核准文件或备案通知书。
商务部审批发证:商务部门进行核准或备案,发放《企业境外投资证书》,企业应在收到证书 2 年内开展境外投资。
外汇管理局备案:银行进行外汇操作,外管局实施监管。投资金额 500 万美金以上的,需向外管部门汇报。外管部门审核后,向境内企业发放《境外直接投资外汇登记证》。
企业需满足的条件通常包括:
符合“境外投资”定义:境内企业通过新设、并购及其他方式在境外拥有非金融企业或取得非金融企业的所有权、控制权、经营管理权及其他权益的行为。
主体和成立时间要求:主体需要为我国境内依法成立的企业。成立时间不满一年的企业,可能因无法提供完整的经审计的财务报表而较难通过审批。
股东背景、资金来源、投资真实性要求:需具体说明境内股东或合伙人背景、资金来源(如自有资金、银行贷款、以募集资金等合规方式获取的资金)以及境外投资项目的真实性。
财务要求:Zui近一年独立第三方会计事务所出具的审计报告不能出现亏损;净资产回报率高于 5%,同时资产负债率低于 70%。
需要注意的是,不同地区的办理要求和所需材料可能有所差异,具体情况需与相关部门详细沟通确认。此外,ODI 备案的相关政策和要求可能会发生变化,建议密切关注部门的Zui新规定。如果涉及敏感行业或国家,审核难度可能会更高,需按照相关规定进行核准。同时,在完成备案后,企业还需按照规定进行后续的操作和报告。
建议在进行 ODI 备案前,咨询专业的法律、财务或相关服务机构,以确保备案过程的顺利进行。
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