成都市企业长期外债备案政策调整与应对

关于成都市企业长期外债备案政策的调整与应对，主要需参考国家发展和改革委员会发布的《企业中长期外债审核登记管理办法》（中华人民共和国国家发展和改革委员会令第56号）。该办法于2023年2月10日起正式施行，取代了之前的《国家发展改革委关于推进企业发行外债备案登记制管理改革的通知》（发改外资〔2015〕2044号）。

根据新的管理办法，以下是一些关键要点和企业可能的应对方式：

1·明晰了“间接借用外债”模式中“主要经营活动在境内”的界定：“主要经营活动在境内的企业”的界定应遵循实质重于形式的原则，从财务指标、经营情况等方面进行判断。如境内企业营业收入、净利润、总资产或者净资产的任一指标占发行人/借款人同期经审计合并财务报表相关数据比例超过50%，且经营活动的主要环节在境内开展或者主要场所位于境内，应按照规定进行申请。

2·以“内保外贷”模式开展的外债受发改委所规范：境外母公司拟在境外举借私募债，拟由境内子公司和孙公司为该贷款提供1年期以上跨境担保，此情况需要办理企业外债审核登记。

提交申请主体：企业应当由企业控股企业总部（总公司、总行等）向发改委提交申请报告。但部分2044号文时期常见问题解答的相应内容被保留，如“央企子公司报送借用外债信息”以及“子公司申请的外债额度”等表述，这是否意味着一定的灵活性得以延续，有待后续市场观察。此外，vie等特殊安排项下如何确定境内申请主体的问题尚待进一步澄清。

3·新增申请材料：相较于2044号文施行时外债备案登记的申请材料，办事指南新增了提供承销机构出具的尽职调查报告和真实性承诺函，以及专业机构出具的法律意见和真实性承诺函的要求。企业需按照要求准备这些新增材料，但办事指南并未对这些文件的具体形式和内容进行进一步解释，可能需要在市场实践中进一步明确。

4·56号令与2044号文的衔接：对于2023年2月10日前根据2044号文取得发改委外债备案登记的中长期外债项目，企业根据2044号文已获得的发改委外债备案登记依然有效，此类项目无需仅因56号令施行而重新办理外债审核登记，但企业应按照发改委针对外债的有关要求遵守外债风险管理和事中事后监管的有关规定。

企业在进行长期外债备案时，建议密切关注国家和地方相关政策的变化，与相关部门保持沟通，确保申请材料的准确和完整，并严格按照规定的流程和要求进行操作。