境外投资备案并购双方资质与条件审查要点

在境外投资备案中，对于并购双方的资质与条件审查，是确保投资活动合法合规、降低投资风险的重要环节。以下是根据相关政策和实践经验总结的审查要点：

一、并购方（境内企业）资质与条件审查要点

合法设立与经营

并购方需为在中华人民共和国境内依法设立并有效存续的企业，具有开展境外投资活动的合法资格。

企业经营状况良好，无重大违法违规记录。

财务实力

并购方需具备与拟开展的境外投资活动相适应的资金实力，能够保障投资项目的顺利实施。

通常要求企业Zui近一年经审计的财务报表显示盈利，净资产回报率高于一定水平（如5%以上），资产负债率低于一定标准（如70%以下）。

股东背景与资金来源

并购方的股东背景需清晰、合法，资金来源需明确、合规，不得使用非法集资、洗钱等违法资金进行境外投资。

投资经验与管理能力

并购方需具备相应的境外投资经验和管理能力，能够有效应对境外投资过程中可能出现的各种风险和挑战。

符合产业政策与导向

并购方的投资项目需符合国家整体的经济安全利益及产业政策导向，不得投资于国家禁止或限制的行业和领域。

二、被并购方（境外企业）资质与条件审查要点

合法设立与存续

被并购方需在境外合法设立并有效存续，具有开展相关业务的合法资格和条件。

业务状况与经营前景

被并购方的业务状况需良好，具有稳定的经营收入和盈利能力。

并购后的经营前景需明确，能够产生良好的协同效应和经济效益。

资产与负债情况

被并购方的资产需清晰、真实，负债情况需明确，无重大法律纠纷和潜在风险。

尽职调查报告

并购方需对被并购方进行全面的尽职调查，包括财务、法律、业务等方面，形成详细的尽职调查报告。

尽职调查报告需真实、客观地反映被并购方的实际情况和风险点。

合规性审查

被并购方需符合目标国家/地区的法律法规和政策要求，无违法违规记录。

并购活动需符合相关国际规则和惯例，如反垄断审查、国家安全审查等。

三、并购双方关联性与合理性审查

业务关联性

并购双方的业务需具有一定的关联性和互补性，能够形成协同效应和竞争优势。

并购目的与合理性

并购目的需明确、合理，符合并购方的战略规划和发展目标。

并购价格需合理公允，不存在利益输送或损害国家利益的情形。

，境外投资备案中并购双方的资质与条件审查涉及多个方面和环节，需要并购方和被并购方均符合相关要求和标准。通过严格的审查程序，可以确保境外投资活动的合法合规性和稳健性。