红筹企业外债备案：发改委的特别关注与要求-金九国际咨询服务（北京）有限公司北京分公司

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红筹企业是指在境外注册，但主要运营和控制权在中国境内的企业。这类企业通常采用红筹架构来实现海外融资或上市。随着中国对外债管理政策的变化，红筹企业在进行外债备案时面临一些特别的关注点和要求。下面是关于红筹企业外债备案的一些要点：

1 政策背景

审核制：近期，国家发改委发布的征求意见稿显示，拟将企业1年期以上中长期外债管理明确为审核制，这表明红筹企业的外债也将受到更加严格的监管。

纳入监管：红筹企业的外债被明确纳入发改委的监管范围内，这意味着红筹企业也需要遵守相关规定，进行外债的审核登记。

2 特别关注与要求

申请主体：

红筹架构企业申请办理外债审核登记需以境内子公司作为申请主体。

发改委建议以主营业务子公司作为申请主体，这有助于确保申请主体具有较强的偿债能力和财务稳定性。

真实性承诺：

申请材料中的真实性承诺函应由申请主体出具，以保证所提供的信息真实、准确。

审核重点：

境外银行在与红筹企业进行商业贷款交易时，应加强对借款人的审查，特别是对其股权结构的分析。

如发现借款人为红筹企业的境外注册公司，应要求其提供发改委核发的外债《审核登记证明》。

外债登记证明：

境外银行应当通过其他手段核实企业外债登记情况，如联系登记机关确认核实等，必要时可征询第三方中介机构的协助和意见。

年度计划性外债额度：

目前发改委批复企业外债规模以其年度计划性外债额度申请为主，以逐笔登记为辅。这加大了对境外银行审核外债登记证明的难度。

3 备案流程

材料准备：

企业基本信息、财务报表、信用评级报告等。

境外借款合同副本、还款计划书等。

提交申请：

通过境内子公司作为申请主体向发改委提交备案登记申请。

提交纸质材料或在线申请。

审核与反馈：

发改委对企业提交的材料进行审核。

如需补充材料，企业应及时响应。

后续管理：

企业需定期向发改委报告外债的使用情况。

遵守外汇管理政策和法规，确保所有操作合规。

4 小贴士

提前准备：红筹企业应提前了解相关政策要求，尽早准备备案所需的材料。

保持沟通：与发改委保持良好的沟通，确保备案流程顺利进行。

聘请顾问：考虑聘请专业的法律顾问或财务顾问协助完成备案过程。

5 结论

红筹企业在进行外债备案时，需要特别注意发改委的具体要求，包括申请主体的选择、真实性承诺、外债登记证明的审核等。通过遵守这些要求，红筹企业可以确保其外债操作符合国家政策，降低潜在的风险。在整个过程中，保持与发改委的良好沟通至关重要，以确保备案流程的高效完成。