上海境外投资（ODI）备案基础指南

上海境外投资（ODI）备案基础指南

一、概述

境外投资（ODI）备案是指中华人民共和国境内的企业（以下简称“投资主体”）通过新设、并购及其他方式在境外拥有非金融企业或取得既有非金融企业所有权、控制权、经营管理权及其他权益的行为，需按照相关规定向国家发展和改革委员会（以下简称“发改委”）及商务部（或地方商务主管部门）进行备案或核准。

二、备案机关与流程

备案机关

发改委：负责境外投资项目的备案和核准工作。

商务部：负责境外投资企业的设立备案及核准工作。

备案流程

发改委备案：投资主体需向公司注册地所在商务局发改委提交备案申请，审核通过后获得《境外投资项目备案通知书》。

商务部备案：在获得发改委备案通知后，投资主体需将所有文件寄给商务局或商务厅或商务部进行备案，完成后获得《境外投资证书》。

三、备案所需材料

发改委所需材料

核准或备案申报文件。

项目申请报告及附件，包括但不限于：

投资主体营业执照。

投资主体新经审计的财务报表。

公司董事会决议或相关的出资决议。

项目尽职调查报告。

投资、并购或合资合作项目，提交中外方签署的意向书或框架协议。

自有资金出境的，提供自有资金证明；涉及银行金融的，提供银行出具的含融资金额的意向书。

投资决策人员签署的境外投资真实性承诺书。

商务部所需材料

《境外投资备案表》或《境外投资申请表》。

营业执照复印件。

对外投资设立企业或并购相关章程（或合同、协议）。

相关董事会决议或出资决议。

境外投资真实性承诺书。

属于并购类对外投资的，还需在线提交《境外并购事项前期报告表》。

四、注意事项

真实性审核：所有提交的材料必须真实、完整、准确，不得有虚假陈述或误导性信息。

时效性：注意材料的有效期和提交时间要求，避免因材料过期或逾期提交导致备案失败。

合规性：确保投资项目符合国家政策导向和法律法规要求，避免涉及敏感国家和地区或敏感行业。

后续义务：备案通过后，企业需按照相关规定履行后续义务，如定期报送投资信息、接受监管部门的监督检查等。

五、特殊事项

大额投资：对于中方投资额3亿美元及以上的项目，需特别关注备案要求和流程，确保材料齐全、合规。

敏感项目：涉及敏感国家和地区的项目以及敏感行业的项目，需按照相关规定进行核准而非备案。

六、建议

提前准备：考虑到境外投资备案需要做许多前期准备工作，包括资料的整理、文件的编撰、海外公司的设立等，建议企业提前2-3个月进行准备。

专业咨询：由于境外投资备案涉及多个部门和复杂的流程，建议企业咨询专业机构或律师以确保备案的顺利进行。

以上信息仅供参考，具体备案要求和流程可能因政策调整而有所变化，请以相关部门的Zui新规定为准。