境外投资必备：深入了解 ODI 备案全流程

《境外投资必备：深入了解 ODI 备案全流程》

一、ODI 备案的概念与意义

境外投资备案（Outbound Direct Investment，简称 ODI）是指在中华人民共和国境内依法设立的企业，通过新设、并购及其他方式在境外拥有非金融企业或取得既有非金融企业所有权、控制权、经营管理权及其他权益的行为，均需按照相关规定进行备案。

意义：

合规保障：确保企业境外投资行为符合国家法律法规和政策要求，避免因违法违规操作而面临法律责任和经济损失。

风险防范：国家对境外投资进行监管，能有效帮助企业识别和防范境外投资过程中可能遇到的政治、经济、法律等多方面风险。

国家监管：有助于国家对资本外流进行宏观调控，保障国家金融安全和经济稳定。

二、ODI 备案的适用范围

行业领域

几乎涵盖所有行业，包括但不限于制造业、服务业、能源业、矿业、农业等。例如，一家制造业企业计划在海外新建工厂扩大生产规模，或者一家能源企业并购境外的能源开发项目，都需要进行 ODI 备案。

投资类型

新设企业：企业在境外从零开始设立全新的子公司或分支机构。比如，某互联网公司为开拓海外市场，在东南亚国家设立新的研发和运营中心。

并购：通过收购境外企业的股权或资产，取得对该企业的控制权或重要影响力。例如，一家汽车企业并购国外的汽车零部件生产企业，以获取先进的技术和市场份额。

三、ODI 备案的流程

前期准备

内部决策：企业应召开董事会或股东会，就境外投资项目进行审议并作出决议。决议内容应包括投资目的、投资金额、投资方式、目标企业或项目的基本情况等。

编制可行性研究报告：详细分析投资项目的可行性，包括市场前景、技术可行性、财务可行性等方面。例如，对目标市场的规模、增长率、竞争状况进行调研；对投资项目的成本、收益、现金流进行预测；对可能面临的风险进行评估并提出应对措施。

确定投资路径：根据投资项目的特点和企业自身的战略规划，选择合适的投资路径，如直接投资或通过设立境外特殊目的公司（SPV）进行间接投资。

在线申报

企业需登录国家发改委和商务部的相关境外投资管理系统，按照系统要求填写备案申请表。申请表内容包括企业基本信息、境外投资项目信息、投资金额、资金来源、投资目的地等。同时，上传前期准备阶段编制的可行性研究报告、董事会或股东会决议等相关文件。

发改委备案

国家发改委负责对境外投资项目进行备案管理。备案机关在收到企业申报材料后，会对材料的完整性、合规性进行审查。如果材料齐全、符合要求，备案机关将在规定的工作日内（一般为 7 个工作日左右）予以备案；如果材料不完整或存在问题，备案机关将通知企业补充或修改材料。

商务部备案

商务部主要对境外投资设立企业的行为进行备案。企业在完成发改委备案后，需向商务部提交备案申请。商务部同样会对申请材料进行审核，审核通过后颁发《企业境外投资证书》。

外汇登记

企业在获得发改委和商务部的备案后，需持相关备案文件到所在地外汇管理局办理外汇登记手续。外汇管理局将对企业的境外投资外汇资金来源和汇出进行监管。

四、ODI 备案所需材料

企业基本材料

营业执照副本：提供有效期内的营业执照副本，复印件需加盖企业公章，以证明企业的合法经营主体身份。

公司章程：提交企业新修订的公司章程，用于展示企业的内部治理结构、股东权益等信息。

法定代表人身份证明：法定代表人的身份证或护照等有效身份证件的复印件，需清晰可辨且加盖企业公章。

投资项目材料

可行性研究报告：如前所述，详细阐述投资项目的可行性情况。

投资协议或合同：如果是并购项目，需提供与境外目标企业签订的并购协议；如果是新设企业，需提供投资设立境外企业的合同或协议。这些协议或合同应明确双方的权利和义务、交易金额、支付方式等关键条款。

境外企业或项目资料：包括境外目标企业的基本信息（如企业名称、注册地址、经营范围等）、财务报表（如果可以获取）、项目的详细资料（如项目规划、建设进度等）。

五、ODI 备案的注意事项

投资真实性与合规性

企业必须确保境外投资项目真实、可行，不得虚构投资项目或提供虚假材料进行备案。例如，投资项目的可行性研究报告应基于客观事实和充分的市场调研，投资金额应与项目实际需求相符。

投资行为应符合国家的产业政策、对外投资政策以及投资目的地国家或地区的法律法规。比如，国家对某些高耗能、高污染行业的境外投资可能有限制，企业应避免在这些领域进行违规投资。

后续监管与变更管理

企业在完成 ODI 备案并实施境外投资后，应按照国家相关规定接受监管部门的后续监管。例如，定期向发改委、商务部和外汇管理局等部门报送境外投资项目的进展情况、财务状况等信息。

如果境外投资项目发生重大变更，如投资金额、投资方式、投资目的地等发生变化，企业应及时向备案机关办理变更备案手续。